一、太平军开辟苏福省根据地

　太平天国定都天京以后，经过反复征战，在长江中下游地区先后开辟安徽、江西、湖北根据地。咸丰六年（1856）夏，太平军击破清军江南大营，解除天京的威胁。正当军事斗争胜利发展的时刻，太平天国发生天京变乱，内部矛盾重重，太平天国重新陷入被清军东面夹击、西面受敌的困境。在这种情况下，天王洪秀全力图振作。咸丰八年（1858）陈玉成、李秀成联兵作战，获三河大捷，初步扭转危急的军事形势。洪秀全决定以忠王李秀成部为主力，会同各路太平军歼灭清江南大营。咸丰十年（1860）5月6日，清军江南大营全面崩溃。尔后李秀成率军东征苏南。11日，干王洪仁?陀⑼醭掠癯伞⒅彝趵钚愠伞⑹掏趵钍老汀⒏ㄍ跹罡ㄇ濉⒂揖?鹘?豕俜嫉龋?谔炀┣旌亟馕д街?だ??⑸桃槎?蠼???摺Ｔ谏桃橹校?槿诗和李秀成竭力主张先取长江下游。天王采纳忠王等意见，即令李秀成率军东征苏常（苏州、常州）。同时派陈玉成率部渡江北攻扬州，以牵制江北清军，刘官芳则率部回皖南原防，屏障天京西侧。

5月15日，李秀成率李世贤、杨辅清等东征大军数万人，由天京出发，当天占领句容。19日大败清军于丹阳城外，并占领该城。清军死伤万余人，湖北提督王浚等被击毙，张国梁于丹阳南门外溺死河中。和春与帮办军务许乃钊等于20日逃往常州。

5月22日，太平军开始攻常州。此时常州城外由杭州回师的总兵张玉良所部驻扎，未经接战，即溃奔锡金（今无锡）。26日（四月初六），太平军遂攻占常州城。是日，和春负伤退至苏州西北浒墅关，悔恨交集，旋畏罪自杀。李秀成统军乘胜向无锡进击，29日，与张玉良部在无锡西北之高桥激战一昼夜，30日占领无锡。6月1日，张玉良等败退苏州。6月2日（四月十三日），太平军进抵苏州城下，居民多来迎接，同时得内应配合，杀江苏巡抚徐有壬等官员，轻取苏州城，收降清军五六万人。

东征太平军占领苏州后，即向周围扩大战果。李秀成率军主力继续东进，于6月间连占昆山、太仓、嘉定、青浦，7月1日攻克松江府城。李世贤部于6月13日攻克吴江后，继续南进，于15日攻占嘉兴，准备进军杭州。杨辅清部在攻克常州后即率军南取宜兴，6月中旬一度占领浙江长兴，后经宜兴西入皖南。

在李秀成等部进攻常州的同时，陈玉成督军进逼扬州，后因作战失利，旋即挥师西向，于6月2日进击安徽全椒，中旬又撤返天京。

太平军自5月15日起，在一个半月内，即占领长江三角洲除上海以外的大部分地区，取得开辟苏常地区之重大胜利。至此，清军江南大营全部被歼灭，残部由张玉良率领，逃往杭州。太平军平定苏南，开辟苏福省根据地。

二、上海外围诸城镇之战

从同治元年（1862）4月下旬起，英法联军与“常胜军”，配合清军向上海外围太平军所据守之各城镇，发动一系列攻坚战，先后攻陷嘉定、青浦、周浦、南桥、柘林、奉贤城等地。5月中旬，李秀成率军反攻，26日收复嘉定，6月9日再克青浦，并再攻上海城，但未获成功。22日，李秀成率部返回苏州，会商解围天京之策。于是，淮军与英法联军乘机转取进攻，8月10日攻陷青浦县城，10月24日，又攻陷嘉定。

11月3日，慕王谭绍光率部进行反击，与淮军、“常胜军”战于青浦、嘉定交界之黄渡、四江口、白鹤港一带。战至16日，太平军不支，退守昆山。自此，松江府所辖诸县均告陷落。李鸿章即利用这有利时机，在英法军支持帮助下，整顿和训练淮军使用洋枪、洋炮，为进攻苏常地区积极进行准备。

三、常熟、太仓、昆山争夺战

常熟、太仓和昆山之争夺战，实为保卫苏州之外围战，战斗首先从常熟打响。

清同治二年（1863）1月16、17日，太平军常熟守将骆国忠等杀死太平军将领2人和士兵500余人，投降清军，并于19日袭占常熟北之福山港。这时，李秀成已由天京回到苏州，得悉此事，立即命谭绍光率军攻击福山港，以切断从常熟入江通往上海之门户。又派会王蔡元隆守太仓，以防内变（太平军太仓守将钱寿仁因通敌事泄，旋即率兵2000人弃城投奔李鸿章），并阻扼从上海来犯之淮军。同时，李秀成则亲率军士攻常熟，讨伐叛军。经过激烈的攻城战斗，先后攻破北门、西门叛军营垒，常熟城指日可下。但此时李秀成奉命撤离常熟前线（于2月22日返抵于天京），统兵赴皖北，以执行解救天京“进北救南”作战计划，致使围攻常熟城之兵力骤减，叛将骆国忠则得以继续坚守待援。

由于太仓仍为太平军据守，淮军无法从陆路救援常熟。李鸿章便调派“常胜军”500人，改水路往援。但因福山港被太平军占领，当“常胜军”于2月5日到达时，不得登岸。于是李鸿章又饬令总兵程学启派兵7000和“常胜军”2000进攻太仓，企图打通救援常熟的陆路通道。2月14日，当淮军进至太仓南码头时，凭河据守的太平军蔡元隆部依托工事英勇阻击。“常胜军”以洋枪和大炮猛烈射击，太平军被迫退入城中。15日上午，“常胜军”头目奥伦督军用重炮轰塌南门城墙，淮军立即抢渡浮桥，冲入城内。太平军用千余洋枪火力封锁城墙，把冲入城墙缺口的淮军打出城外。接着，蔡元隆督令守军从西、南两门冲出，将淮军赶往望仙桥一带。此战，毙伤淮军2000余人，“常胜军”和外国兵亦伤亡百余人（16日该军退回松江整顿）。2月中旬，李鸿章又先后派提督黄翼升、道员潘鼎新、总兵刘铭传等，率水陆师攻福山援常熟，均未得逞。

4月3日，新任“常胜军”统领戈登会同黄翼升、潘鼎新等率兵近万人（内有英军500余人、“常胜军”2800余人），攻占福山港。常熟城内的叛军立即出城接应，5日与淮军、“常胜军”会合。太平军围攻常熟叛军70余日，终未能下，谭绍光遂于6日下令撤围。常熟陷落。

淮军和“常胜军”占领常熟之后，李鸿章又命令淮军和“常胜军”加紧进攻太仓,并派员入城策反。太平军守将蔡元隆将计就计，约定于4月26日“献城投降”。届时，淮军统领李鹤章率领1500人前往受降，及抵城边，太平军伏兵骤起，淮军大部被歼。戈登遂集中全部大炮，连续猛轰达四个半小时，轰塌城垣十余丈，太平军遭到很大伤亡。后又经过几天顽强抵抗，终因寡不敌众，蔡元隆率部于5月2日南撤嘉兴府，太仓失陷。淮军入城后大肆屠杀，遇害者万余人。

5月4日，淮军及“常胜军”共约2万余人乘胜进攻昆山，守将刘肇均等率所部1.2万人依托坚城阔壕，顽强抵御，淮军首次攻击受挫。太平军为争主动，由苏州守将谭绍光率陆顺德、黄子澄等从苏州直指太仓，以切断昆山淮军后路，遂于5月24日至26日，在昆山城东北及太仓毛家市、双凤镇、沙溪镇一线，与进攻昆山的淮军展开激战。而守卫昆山的太平军也出城助战，协同夹击围攻昆山的淮军。此时，李鸿章亲临昆山督师，遂急调援军近4000人，赶赴昆山。谭绍光闻讯，即刻收缩战线，集兵扎营20余座于昆山北门外，与城中守军互为犄角，阻击淮军与“常胜军”攻城。29日，双方即在北门发生大战。淮军分三路围攻，均未得手。于是，李鸿章又根据戈登的建议，于5月30日派程学启率军一部会同戈登部，袭占昆山西面的正仪镇，切断昆山守军退路。然后回军东向，配合围攻昆山的淮军，击败谭绍光所率太平军援兵。据守昆山的太平军见后路被袭，次日即有七八千人经阳澄湖向苏州撤退。戈登率炮船跟踪追击，太平军损失严重。6月1日，谭绍光率部分将士西撤苏州，昆山遂破。

四、苏州保卫战

清军（淮军）攻占太仓、昆山后，立即准备进攻太平天国苏福省的首府苏州。李鸿章根据苏锡地区的地位作用、地形特点和双方兵力部署情况，制订一个三路包抄的作战计划：以程学启部为中路，由昆山直逼苏州；以李鹤章、刘铭传部为北路，从常熟楔入江阴及无锡与苏州之间地区，以求切断苏州通往天京之通道；以总兵李朝斌部10营水师为南路，从淀山湖进击吴江、平望等地，切断浙江太平军进援苏州之道。此外，由黄翼升率淮扬水师沿江往来策应，戈登率“常胜军”驻昆山为总预备队，“专备各路游击援应”。

由于苏南形势危急，同治二年（1863）7月7日，刚由皖北回到天京的李秀成，从天京赶到苏州，布置防守事宜，又因天京告急，被迫再返天京。当时，谭绍光在苏州主持苏南军务，他雇请数十名外国人，教练炸炮，以增强太平军的防守能力。

北路战事首先在北?、江阴一线展开。6月，李鹤章率领北路淮军楔入苏、锡、澄地区，7月7日，即分兵三支向江阴进攻。太平军在江阴、常熟之交界处顾山、北?、长泾一带节节阻击。直至8月下旬，淮军始进抵江阴城下。9月13日，江阴失陷。随后，淮军兵锋南指，插入苏锡之间的百渎港、大运河一带，准备集中力量攻取无锡，以配合中路、南路军合击苏州。李秀成闻悉，恳请天王准其再次前往苏州。天王限期40天回京。9月下旬，李秀成自天京经溧阳，并带李世贤部同行，抵达苏州。便根据各路战事进展情况，决定由谭绍光部坚守苏州，同时派兵一部攻吴江，以求牵制中路淮军，阻其与北路会合；李秀成则亲率主力与北路淮军展开决战，以挽苏州被围危局。10月9日，太平军与北路淮军之大战在百渎港爆发。李秀成亲临前线督军，在东亭、坊前、梅村、塘头、安镇等地全面激战，反复冲杀。虽经鏖战几昼夜，但未分胜负，两军仍相持在百渎港一线。

南路战事自7月下旬开始。7月26日，中路淮军程学启部，因南路李朝斌所部水师尚未开到，遂改变直取苏州的计划，会同戈登率领的“常胜军”从昆山出发，经淀山湖、九里湖，偷袭吴江。27日晨，淮军主力偷袭花泾港。夹浦关太平军闻知，即刻出兵迎战，双方激战4个多小时，太平军终因火力、兵力悬殊，被迫突围，花泾港失守。28日晨，淮军又攻下同里镇。吴江城外围据点全失。29日，当淮军攻至吴江城下时，太平军守将率部开城出降。该城失陷。

8月下旬，李朝斌部水师进到太湖，参加南路战事。22日，攻下太湖中的洞庭东山，切断苏、浙太湖水道。至此，苏州城东、南、北三面都暴露在淮军面前。

中路战事在苏州城下进行。8月27日，程学启部进扎苏州城东的外跨塘，所部水师开进城东的金鸡湖、独墅湖。南路李朝斌部亦北上配合。淮军开始对苏州城发起攻击。由于苏州城四面环水，太平军的防御工事又很坚固，因此，程学启、戈登率部围攻两个月，进展甚微。但在11月间，李秀成又在百渎港和浒墅关地区发动两次大战，都未能取得胜利，因而解苏州之围的意图也就此落空。11月23日，李世贤部回军溧阳，28日李秀成退回苏州。苏州城从此被淮军合围。太平军与淮军争夺的主战场遂移到苏州城下。

李鸿章从11月27日起，亲临苏州娄门（东门）督战。连续3天，“常胜军”以大炮轮番轰击娄门太平军阵地，淮军在护城河上架设浮桥，水陆配合，越河进攻。经过激战，城外东、南、西三面的太平军防御工事全部被毁，淮军直抵城下。李秀成见苏州城危，于30日撤离回京，由谭绍光坚守危城。此时已发生动摇的郜永宽等太平军8位将领，私下与程学启议降。12月4日（十月二十四日），郜永宽等人将慕王谭绍光杀害，开城出降，苏州城就此陷落。李鸿章占领苏州杀所降太平军2万余人后又挥军西向，12月12日攻陷无锡，太平军守将黄子隆被俘后遇害。随后，李鸿章兵分两路：一路攻进浙江嘉兴，一路进击常州。

根据崔之清著《太平天国战事全史》·编撰